并购夭折案例频发：新三板仍是上市公司的“并购池”？(2)

　　公开资料显示，南洋股份收购天融信的业绩承诺条款是，天融信全体股东承诺天融信合并报表中2016年度扣非净利润不低于2.88亿元，2016年度和2017年度扣非净利润累计不低于人民币6.75亿元，2016、2017和2018年度扣非净利润累计不低于11.79亿元(同时对2016至2018年度净利润做出承诺)。

　　不仅是天融信，被天际股份(002759.SZ)27亿元收购100%股权的新泰材料(833259.OC)，以及还在申报挂牌过程中就被中文传媒(600373.SH)26.6亿元收购全部股权的智明星通(Q164383.OC)等，均对公司未来几个年度内的业绩做出承诺。

　　当然，与业绩承诺并行的是实际业绩未达承诺标准补偿方案。但部分业绩承诺补偿方案会同时约定超额业绩奖励相关细则。

　　值得注意的是，在2016年度，上述6起收购案例中的被收购公司均超额完成了收购时承诺的业绩。其中，业绩承诺实现率最高的是被中文传媒收购的智明星通。2016年度，智明星通实现扣非归母净利5.96亿元，超出并购时承诺的2.51亿元，业绩承诺实现率高达237.68%。

　　同时，2016年度，被天际股份收购的新泰材料的业绩承诺实现率达到155.59%，该公司2016年度实现扣非净利润2.90亿元，超额完成1亿元。

　　此外，天融信、三木智能、华苏科技、游爱网络等被并购公司2016年度业绩承诺实现率分别为119.53%、107.84%、106.92%和101.30%

　　IPO审核提速乐华文化主动终止并购

　　虽然新三板的上市公司“并购池”地位没有动摇，但不容忽视的是，近期的新三板市场上被终止的上市公司收购挂牌公司案例开始频发。

　　除最近刚刚被终止的扬子新材换股吸收合并华图教育外，此前的4月13日，上市公司广安爱众(600979.SH)宣布停止实施收购宣燃股份(836102.OC)100%股权。终止原因系宣燃股份部分土地的权属瑕疵以及部分对外担保解除等问题，导致本次重大资产重组完成时间不能预计。但宣燃股份股票已自4月12日起在终止挂牌。

　　市场分析人士称，上市公司并购挂牌公司存在谈判时间长，审批流程复杂等特点。对于被并购的挂牌公司而言，在被并购事项尚不确定性时便终止挂牌，存在一定风险。

　　3月31日，北京君正(300223.SZ)与挂牌公司思比科(833220.OC)的收购案宣布终止。对于终止原因，北京君正称，是由于本次重大资产重组涉及金额巨大，为充分降低本次交易的相关风险，公司拟对部分事项进行进一步核查完善。

　　对于上市公司与新三板企业之间收购案例屡屡夭折的现状，联讯新三板研究院分析人员表示，“除去监管层面的影响外，被收购企业狮子开大口，双方无法谈拢估值也是非常重要的原因”。

　　通常，在上市公司收购挂牌公司案例中，上市公司一般处于“强势”地位。但值得注意的是，在IPO审核提速的背景下，出现一些挂牌公司主动终止被上市公司收购的案例。

　　2月28日，挂牌公司乐华文化(833564.OC)宣布终止正在筹划的上市公司共达电声(002655.SZ)收购公司股权的重大事项，理由是“公司股东对对接A股市场的条件和方式产生了不同想法”。

　　公开资料显示，乐华文化2016年实现营业收入4.74亿元，较上年增长1.27倍，实现归母净利润6448.38万元，较上年增长28.70%。可见，乐华文化已经符合A股上市的财务标准。

　　在目前IPO审核提速背景下，乐华文化撤回并购而通过IPO上市，或许能够实现利益最大化。