映客资本公布重组方案：借钱宣亚国际收购自己(2)

　　大地律师事务所合伙人杨权告诉记者，证监会一般会从这几方面评判是否构成“借壳”：上市公司并购重组规模是否够大；控股权是否发生改变；董监高是否发生了变动；此外，股东业务是否发生根本性变化。

　　杨权认为，尽管宣亚国际对映客的收购在规模上达到标准，但评判是否构成借壳的根本依据在于控股权是否改变。映客原股东如果遵循承诺，在5年内不谋夺控制权以及操作变化股东业务，则不触及证监会评判借壳的红线。

　　上文所提到的“5年”，指奉佑生等人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交易完成后60个月内，不会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。而张秀兵、万丽莉夫妇出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺在交易完成后60个月内，将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。交易报告书（草案）中，另一条单独承诺是增资完成后，映客的6位股东在60个月内均只能成为宣亚国际4个股东的新增的有限合伙人，不得转变为普通合伙人。

　　“函件具备法律效力，双方的承诺较为严密。目前我更倾向于他们的承诺是真实准确完整的，在这种前提下就不属于借壳。” 杨权表示，但后续是否违反承诺，则需要实际观察。若映客原股东违反承诺，则代价不小，可能会受到证监会处罚，一些利益受损的投资人可以起诉赔偿。

　　在杨权看来，重组方案的设计最大优势在于不以传统的换股收购方式进行，从而避开了证监会审核，节省了时间，提高了重组效率。他表示若无明显的可认定企业在刻意规避证监会监察的证据，则仍不能认定为借壳。而映客完成增资后，宣亚国际的4家股东公司每家公司均有约42%的股份来自映客系。杨权表示，42%的比例，意味着在所增资企业的决策上，映客原股东仍无一锤定音的权力。

　　而财经评论人熊锦秋则认为称，制订重组上市的原则性认定标准，重点应在上市公司并购重组规模是否够大，交易对手是否直接或间接获得上市公司股票，是否有规避构成重组上市意图。本案中，尽管上市公司是以现金收购，但交易对手却间接获得上市公司股票，且体量巨大，规避构成重组上市意图也比较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。

　　关于外界为何能产生争议，安信证券王中骁对记者解释称，一般是比较大的公司收购一个相对体量小的公司，而映客与宣亚国际均体量较大，双方称得上是“强强联合”，因此容易令人猜测是否将产生控股权的变更。

　　杨权认为此方案设计的弊端是可能会引起一些企业模仿，企业同样可以做出不谋取控股权的承诺，但之后产生违反承诺的违法行为。监管层可能需要考虑如何防范这种新方式被利用。

　　杨权认为收购方案设计总体较成功。“除避开了达到借壳的标准外，以较小成本实现了两家估值相当的公司的合并，业务间还具有一定的协同效应。”

　　收购方案遭问询

　　在披露的重组公告中，映客团队做出了业绩对赌——承诺2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。按照2017年一季度的净利润计算，映客已完成近50%，如期完成今年的目标似乎没问题。但目前映客的营收结构基本倚重直播业务，根据披露的映客收入数据显示，2016年直播业务收入为43.26亿元，占到了总营收的99.71%，广告收入占比极少。

　　接近映客的人士表示：“广告收入并非是掣肘，只是目前映客的工作重心仍然在C端，广告业务属于未开通状态。”该人士表示，目前不急于广告变现，是出于维护平台内容生态，防止广告影响用户体验的考虑。王中骁认为，交易方案对双方均有利好。直播作为营销媒介，可跟众多行业结合，宣亚国际作为营销公司，能提供给映客渠道扩展和流量运营的支持，而映客可给宣亚国际提供大量的技术手段和渠道优势。广告合作，是映客被宣亚国际收购后在业务上最可能产生合作的部分。